Reforma al Código de Comercio: cambios clave para las sociedades S.A. y S.R.L. en Costa Rica

El 30 de mayo de 2025 se publicó en el Alcance N.º 69 de La Gaceta la Ley N.º 10729, la cual introduce reformas relevantes al Código de Comercio de Costa Rica. Estas modificaciones impactan directamente a las sociedades anónimas (S.A.) y sociedades de responsabilidad limitada (S.R.L.), al establecer un nuevo modelo de identificación basado exclusivamente en la cédula jurídica.

Reforma al Código de Comercio: Principales cambios introducidos por la Ley N.º 10729

Eliminación de la razón social en S.A. y S.R.L.

A partir del 2 de junio de 2025, las nuevas sociedades anónimas y de responsabilidad limitada no podrán incluir una razón social o denominación en su constitución. En su lugar, el Registro Nacional asignará automáticamente un número de cédula jurídica, el cual será su único medio oficial de identificación legal.

Identificación obligatoria con cédula jurídica y tipo societario

Toda comunicación, documento o acto oficial emitido por una S.A. o S.R.L.—como contratos, facturas, publicaciones o anuncios—deberá incluir obligatoriamente el número de cédula jurídica seguido del tipo de sociedad, es decir:

• “Sociedad Anónima” o “S.A.”

• “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “Limitada”, “S.R.L.” o “Ltda. 

La omisión de este requisito puede generar responsabilidad solidaria e ilimitada para los socios, por los daños ocasionados a terceros. 

Fin de la reserva de nombre

Con esta reforma, ya no se podrá reservar un nombre para la sociedad antes de su constitución, ya que se eliminó el artículo 235 bis del Código de Comercio.

Registro opcional del nombre comercial

Las sociedades que deseen contar con protección sobre su nombre comercial deberán inscribirlo conforme al artículo 245 del Código de Comercio, ante el Registro de Propiedad Industrial.

Aplicación a documentos en trámite (Transitorio)

La reforma incluye un transitorio único que aclara que todos los documentos presentados antes del 30 de mayo de 2025 seguirán el procedimiento anterior hasta su inscripción o vencimiento.

Implicaciones para las empresas y los notarios

Simplificación del proceso registral

La reforma facilita la inscripción y modificación de sociedades en el Registro Mercantil, incorporando medios electrónicos y la posibilidad de realizar asambleas virtuales, lo cual representa un avance en términos de eficiencia y adaptación tecnológica.

Mayor responsabilidad en el uso de la cédula jurídica

Las sociedades deberán asegurarse de utilizar correctamente su número de cédula jurídica y tipo societario en toda su documentación, para evitar responsabilidades legales.

El registro de nombre comercial continúa siendo claveAunque la razón social deja de ser obligatoria, las sociedades pueden optar por un nombre comercial para su actividad pública. No obstante:

• Este no sustituye la cédula jurídica como forma de identificación legal.

• Debe ser registrado de forma independiente ante el Registro de Propiedad Industrial.

• Su registro ofrece protección legal y evita el uso indebido por parte de terceros.

  
  

Implicaciones de esta reforma para las empresas

La reforma busca agilizar y abaratar la constitución de sociedades, eliminando la publicación de edictos en La Gaceta y el trámite de reserva de nombre. Se alinea además con estándares internacionales que priorizan identificadores únicos en lugar de nombres legales.

Las sociedades constituidas antes del 2 de junio de 2025 no deberán modificar su razón social. Sin embargo, se recomienda registrar el nombre comercial para contar con protección legal y prevenir posibles conflictos por uso no autorizado. 

Acompañamiento legal con visión estratégica

En DFV Asesores, estamos comprometidos con brindar asesoría integral para que su empresa se adapte eficazmente a los nuevos requisitos legales. Nuestro equipo está listo para asistir en la constitución de sociedades bajo el nuevo marco normativo, así como en el registro de nombres comerciales.